Как и зачем заключается акционерное соглашение
Что такое акционерное соглашение
Акционерное соглашение — это документ, определяющий порядок и особенности распоряжения правами, которые имеются у акционеров общества (ст. 32.1 федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ). Акционерное соглашение заключается между собственниками акций компании, а значит, является внутрикорпоративным гражданско-правовым договором.
Акционеры могут договориться о порядке:
С какой целью подписывается соглашение между акционерами
Акционерные соглашения подписываются для достижения следующих целей:
Предмет соглашения
Акционерное соглашение, как и любой другой договор, должно содержать существенные условия, предусмотренные законом. Обязательно лишь одно существенное условие — о предмете договора (п. 1 ст. 432 ГК РФ).
Предмет соглашения зависит от цели, которую хотят достичь акционеры. Это может быть обязательство сторон (п. 1 ст. 32.1 ФЗ № 208):
Важно! Нельзя заключить соглашение, на основании которого у сторон возникает обязательство по голосованию в соответствии с указаниями органа управления акционерным обществом (п. 2 ст. 32.1 ФЗ № 208).
Порядок заключения соглашения
В «КонсультантПлюс» есть множество готовых решений, в том числе статья «Акционерное соглашение», в которой описан порядок заключения, изменения и расторженияакционерного соглашения. Если у вас еще нет доступа к системе, оформите пробный онлайн-доступ бесплатно. Вы также можете получить актуальный прайс-лист К+.
Законодательно порядок заключения соглашения между акционерами общества строго не регламентирован. Это значит, что стороны вправе определить его самостоятельно, руководствуясь общими правилами, установленными гражданским законодательством.
В соответствии с ч. 2 п. 1 ст. 32.1 ФЗ № 208 соглашение между акционерами заключается путем подписания всеми сторонами письменного документа.
Обратите внимание! Законодатель указывает на то, что для заключения соглашения нужно составить только один документ. Это значит, что договор не может быть заключен посредством обмена письмами, электронными документами или телеграммами (п. 2 ст. 434 ГК РФ).
Правовые нюансы при заключении акционерного соглашения
Любое АО в своей деятельности руководствуется положениями устава — главного корпоративного документа, составляемого и подписываемого участниками общества. Соглашение, заключаемое между акционерами:
Важно! Соглашение акционеров является обязательным для исполнения только его сторонами (п. 3 ст. 32.1 ФЗ № 208). Участники общества, которые не являются сторонами соглашения, исполнять его положения не обязаны.
Акционеры, заключившие между собой соглашение, должны уведомить об этом общество. Это нужно сделать в течение 15 дней с момента подписания документа. Если пренебречь этим правилом, акционеры, не являющиеся участниками соглашения, могут потребовать возмещения убытков, которые они понесли в результате действия этого соглашения (п. 4.1 ФЗ № 208). Однако факт причинения таких убытков придется доказать.
Итоги
Итак, акционерное соглашение — это разновидность корпоративного договора. Оно заключается между акционерами компании с целью объединения имеющихся у них голосов для достижения определенных единых целей в управлении обществом. Условия соглашения обязательны для исполнения всеми его участниками. Акционеров, не являющихся сторонами соглашения, необходимо уведомить о факте его заключения в течение 15 дней с момента подписания документов.
Акционерное соглашение образец заполненный
9 ААС в Постановлении от 03.11.2021 г. полностью поддержал правовую позицию, разработанную юристами…
Bankruptcy and good faith
The firm’s attorneys have successfully protected the trustee in another separate insolvency case № A…
Верховный суд удовлетворил жалобу юристов Бреева, Емельянов и партнеры
Заместитель Председателя Верховного Суда Российской Федерации – председатель Судебной коллегии по эк…
Судебная практика
АС Московской области согласился с позицией конкурсного кредитора
АС Московской области согласился с позицией конкурсного кредитора о том, что соблюдение баланса инте…
Валюта платежа и валюта долга
Валюта платежа и валюта долга или история о том, можно ли взыскать переданную взаём иностранную валю…
Экстраординарное обжалование VS обжалования сделки по правилам главы III.I ФЗ «О несостоятельности» и общегражданским основаниям (10+168 ГК РФ) в банкротстве
Вопросы, связанные с включением в реестр кредиторов должника на основании вступившего в законную сил…
Поиск
Акционерное соглашение. Инструкция по составлению
В 2009 году в Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее именуемый «Закон об АО», введена статья 32.1. «Акционерное соглашение», которая не дает покоя юристам и ученым по сегодняшний день. Практикующие юристы сетуют, что данная статья не дает свободы акционерам и не предоставляет тех прав и гарантий, которые предоставляются акционерными соглашениями, подчиненными английскому праву. Но все же лучше оформить отношения между акционерами соглашением, подчиненным российскому праву, чем не иметь его вовсе. В настоящей статье будет коротко рассказано, что можно урегулировать в акционерном соглашении, подчиненном российскому праву и какие ограничения здесь имеются.
Полную версию статьи Вы можете открыть по ссылке: Акционерное соглашение. Инструкция по составлению.
Заполненный образец акционерного соглашения
Акционерное соглашение представляет тип документации, составляемый между акционерами и обществом. Посредством бумаги происходит регулирование основных вопросов предприятия. Традиционно они связаны с практическими аспектами:
Документу достается особая роль, т. к. он способствует регулированию взаимоотношений между сторонами и их стабилизации. Рассмотрим его особенности, составление, использование в ходе поддержания отношений между членами Обществ.
Особенности и содержание
Документ подлежит заключению как между всеми, так и между избранными лицами. Акционерному соглашению (далее – АС) как самостоятельному документу присуще несколько характерных признаков:
По части управления АО документ обеспечивает обязательность явки акционеров на общее собрание, голосования в отношении определенных вопросов, формирования особого порядка по определению кандидатуры и избранию членов наблюдательного совета.
Если говорить об отчуждении акций, документ способствует определению преимущественного права акционеров, которые заключили соглашение, на обретение акций, а также на запрет в отношении их отчуждения.
Содержание соглашения является классическим и включает в себя права, обязанности сторон, порядки разрешения споров, уровень ответственности, персональные данные и подписи. Регулирование базовых условий АО производится посредством закона №14-ФЗ, однако делается это лишь частично. Например, в рамках бумаги есть возможность установления определенного порядка голосования или договоренности о последующей продаже акций и частных условиях.
Нормативная база
На базе проведенного исследования можно отметить, что эффективность применения АО в целях повышения результативности работы признается не только среди специалистов в сфере юриспруденции, но и в числе экономических сотрудников.
В международном праве под соглашением понимается договор гражданско-правового типа, который заключается между рядом сторон. Определение статуса АО производится на базе ст. 1210 ГК РФ, а также в отношении ст. 1211 ГК РФ. Принцип волеизъявления сторон предполагает некоторые ограничения, они предусмотрены в рамках п. 5 ст. 1210.
Виды и стороны
Исходя из характера участников, АС в АО традиционно может подразделяться на разновидности:
Требования к заполнению
Строгих требований и нюансов относительно заполнения бумаги не существует. Есть только перечень обязательных пунктов, которые регламентированы:
Есть унифицированная форма, подразумевающая включение всех особенностей и реквизитов. АС предполагает распространение на него всех существующих норм ГК РФ касательно защиты законных прав и интересов сторон. Поэтому за неисполнение ряда обязательств предусмотрены определенные меры ответственности.
Обязательные условия
Если в рамках акционерного соглашения предусматривается фактор ответственности, в ходе нарушения обязательств будут приняты соответствующие меры. Например, если договор предусматривает факт отсутствия у акционера права на реализацию доли в адрес конкурирующей фирмы, остальные участники имеют право требовать перевода прав на бумаги на себя.
Хотя в рамках №14-ФЗ никакие последствия для лиц, нарушивших договорные условия, не предусмотрены. Но если говорить о ФЗ №208, то можно отметить, что такие действия сопровождаются определенными «наказаниями»:
К ответственности по соглашению само Общество привлечено быть не может. Также следует принять во внимание тот факт, что в рамках действующего законодательства отсутствует установленная возможность по принуждению стороны к исполнению обязательств по факту.
Пример корпоративного договора
АС предусмотрено в рамках ст. 32.1 ФЗ №208. Согласно нормам, в процессе заполнения нужно придерживаться только письменной формы и оформлять единый документ, подлежащий подписи всех сторон.
Если требования соблюдены не будут, форма будет отнесена к категории недействительных, придется понести все негативные последствия, которые предусмотрены законодательством ГК РФ, ст. 162.
Рекомендации по заполнению
На порядок, в котором происходит заключение документа, распространены базовые нормы и правила, связанные с договорами.
Подписание должно осуществляться со стороны лиц, имеющих на это соответствующие полномочия. Выяснить их не составит труда посредством проверки документации. Иначе в судебном разбирательстве АС не будет рассматриваться как серьезная доказательная бумага.
Таким образом, акционерное соглашение представляет собой договоренность, заключаемую между акционерами. Ее оформление производится в качестве единого документа, подлежащего подписи со стороны всех участников.
В законодательстве установлены формы акционерного поведения, которые могут или не могут быть оговорены в рамках документации.
Дополнительная информация по акционерному соглашению представлена на видео ниже.
Соглашения
Соглашение – это документ, фиксирующий договоренность между двумя или несколькими участниками обсуждения. В бумаге могут отражаться итоги переговоров, включающие в себя дальнейший порядок действий сторон соглашения. Рассматриваемый документ может составляться во множестве ситуаций. Он нужен тогда, когда требуется зафиксировать решение, касающееся несколько сторон. Фиксирует, в том числе, обязательства участников, их уступки друг другу.
Особенности составления
Соглашение – документ, заключаемый между двумя или несколькими участниками. Сторонами такого договора могут и ФЛ, и ЮЛ. То есть, документ актуален для самых разных уровней. В нем могут фигурировать 3 значения:
Правильное оформление соглашения принципиально важно. Только при правильном заполнении документ можно будет представить в суде. Бумага потребуется для защиты интересов и прав участников соглашения. Она поможет предупредить конфликты и убытки.
При составлении имеет смысл руководствоваться этой схемой:
Соглашение составляется по стандартной схеме. Сначала идет преамбула. В ней присутствуют эти положения:
Рекомендуется подробно расписать условия соглашения. В частности, сроки выполнения, условия выполнения предмета договора. Текст документа должен отвечать стандартным условиям: информативность, отсутствие туманностей и двусмысленностей, лаконичность.
Разновидности соглашений
Соглашение может составляться в самых разных обстоятельствах. Оно заключается как между крупными предприятиями, так и между обычными гражданами.
Алиментное соглашение
Родители, находящиеся в разводе, могут договориться о сумме и порядке выплат на ребенка. В этом случае составляется алиментное соглашение. В документе присутствуют эти положения:
После преамбулы идет сам текст документа. Он включает в себя эти пункты:
Соглашением могут быть оговорены дополнительные выплаты, причитающиеся при особых обстоятельствах: выезд детей на отдых, лечение. Необходимо указать в документе также права и обязанности родителей. Алиментное соглашение составляется в 3 экземплярах. Два остаются у каждого из родителей, один передается нотариусу.
К СВЕДЕНИЮ! Алиментное соглашение решает целый ряд задач. Оно фиксирует соглашение родителей, является гарантией выплаты денег. Если одна из сторон нарушает свои обязательства, другая сторона может обратиться в суд. Подтверждением наличия договорных обязательств и является соглашение. Его нужно приложить к исковому заявлению.
Соглашение о возмещении ущерба
Компенсация выплачивается в том случае, если одно лицо нанесло ущерб другому. Подобная ситуация может возникнуть, к примеру, при ДТП, затоплении соседей, пожаре с наличием виновного лица. Соглашение – документ, отражающий обязательства, возникшие у виновного. Оно определяет сумму компенсации, фиксирует дату выплаты средств.
ВАЖНО! Соглашение о возмещении нужно обязательно зарегистрировать у нотариуса.
Трехстороннее соглашение
Как правило, соглашение заключается между двумя участниками. Однако оно может быть и трехсторонним. Такой документ актуален в следующих ситуациях:
Документ составляется в стандартном порядке. Но есть некоторые нюансы. В частности, на соглашении должно стоять 3 подписи, по количеству участников сделки. Пока на документе не будет стоять 3 подписи, он не будет действительным.
Соглашение о сотрудничестве между организациями
Соглашение о сотрудничестве между организациями имеют право подписывать как юридические лица, так и индивидуальные предприниматели: Роспотребнадзор, библиотеки, консалтинговые организации и т.д. Это достаточно удобно, так как для объединения усилий, капиталов, технического оснащения нет необходимости прибегать к созданию новой структуры подразделений, регистрации нового юрлица (что подразумевает большие затраты) и пр.
Предмет соглашения обычно тщательно обговаривается всеми сторонами. Целью соглашения могут быть какие-либо действия, которые компании решили предпринимать совместно. Причем на практике чаще встречается ситуация, когда выгодна такая сделка обеим организациям. Они совместно могут:
Этот перечень операций, которые организации могут осуществлять совместно, далеко не полный. Зачем и когда объединяться, организации или ИП решают в каждом конкретном случае самостоятельно. Перед объединением неизменно присутствует этап переговоров.
Составные части соглашения
Установленной формы этого документа нет и не предвидится, так как его содержимое напрямую будет зависеть от конкретных условий заключения соглашения и целей каждой из сторон. Их может быть и не две, а три и более. И все они должны быть согласны с условиями, которые прописаны в бумаге.
Элементов в прилагаемом образце соглашения несколько:
Вводная часть
В самом верху по порядку должно быть указано:
Предмет соглашения
В этой части должны быть перечислены все сферы взаимодействия, в которые обе стороны готовы вступить. Это может быть какая-то одна сфера, например, финансовая. Тогда стороны договариваются о ссудах, кредитах на определенных условиях и пр.
Две стороны могут описать в предмете договора практически все сферы. Сотрудничество при этом приобретает характер слияния двух организаций, но не является им. Кроме того, соглашение не подразумевает заключение никаких последующих договором. В этой части как раз и говорится, в каких сферах могут быть друг другу полезны организации.
Возможно, одна из сторон оказывает помощь другой в одной сфере, а вторая – в другой. Тогда в предмете соглашения должны быть указаны обе эти сферы.
Ответственность сторон
В этом пункте соглашения стороны договариваются о том, что не будут разглашать, к примеру, коммерческие тайны друг друга, а также оговаривается возможность оказания помощи в определенных сферах деятельности (маркетинг, получение патентов и пр.).
Порядок расчетов
Конкретных цифр в этом пункте обычно не приводится. Формулировка предполагает заключение насчет финансовой стороны вопроса других договоров. Если это возможно, то приводятся ссылки. Но в большинстве случаев организации ограничиваются общей фразой о том, что прибыть от сделок распределяется после достижения в этом вопросе согласия.
Профессионалы советуют составлять соглашение о сотрудничестве после каждого крупного распределения прибыли. Так порядок расчетов будет сразу понятен, не будет путаницы с датами.
Форс-мажорные обстоятельства
Оговаривается, какие обстоятельства являются форс-мажорными. Как при этом могут меняться условия достигнутых соглашений. Но основной момент этого пункта — в какой срок одна сторона обязана уведомлять другую о случившемся (и о невозможности выполнить прописанные в документе обязательства).
Заключение
После того как соглашение о сотрудничестве между организациями согласовано, в него внесены необходимые правки, на нем все участники оставляют свои реквизиты, подписи, печати, расшифровку подписей. Нелишним будет указать должности подписывающих сотрудников (в большинстве случаев – руководителей организаций), особенно если они упомянуты в начале документа.
Нюансы
Помимо общих интересов, одна организация может оказать помощь другой: финансовую, с техническим обеспечением и пр. В соглашении четко прописываются границы этой помощи, условия, при которых она оказывается. Важный момент – сроки заключения соглашения.
Важно, чтобы документ был оформлен юридически грамотно, иначе может случиться недопонимание между партнерами либо злоупотребление одним из участников соглашения своими правами.
Сколько экземпляров подписывать
Что же касается количества экземпляров соглашения о сотрудничестве между организациями, то минимальное количество – два. Если сторон три, то составляется минимум три экземпляра. Кроме того, для бухгалтерского отдела каждой организации может потребоваться оригинал или заверенная копия.
Словом, количество подписанных соглашений о сотрудничестве между организациями должно соотноситься с количеством сторон, которое его заключают. Количество экземпляров бумаги прописывается в нижней ее части.