акционеры имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций

Акционеры имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций

Споры, связанные с обеспечением прав акционеров

на приобретение размещаемых обществом дополнительных

акций и эмиссионных ценных бумаг,

конвертируемых в акции

12. При разрешении споров, связанных с обеспечением преимущественного права акционеров на приобретение размещаемых обществом посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции (статьи 40 и 41 Закона), судам необходимо исходить из следующего:

2) список лиц, имеющих преимущественное право, составляется на основании данных реестра акционеров на дату принятия решения об их размещении. Отказ во внесении в указанный список может быть обжалован акционером в суд, который с учетом даты внесения соответствующего лица в реестр акционеров может принять решение об обязании общества включить акционера в список;

3) акционеры пользуются преимущественным правом независимо от формы и способа оплаты (денежными или неденежными средствами). Если решением о размещении таких акций предусмотрена оплата их неденежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения, вправе оплатить их деньгами. При этом в соответствии с пунктом 2 статьи 36 и пунктом 2 статьи 38 Закона цена, по которой они оплачивают акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, может быть ниже цены размещения их иным лицам, но не более чем на 10 процентов, и не ниже номинальной стоимости размещаемых дополнительных акций (акций, в которые конвертируются эмиссионные ценные бумаги).

Общество не вправе ограничивать или приостанавливать действие преимущественного права акционеров, предусмотренного статьей 40 Закона;

4) общество обязано информировать акционеров, включенных в список лиц, имеющих преимущественное право на приобретение дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, о возможности осуществления этого права в порядке, предусмотренном Законом для сообщения о проведении общего собрания акционеров. В уведомлении должны содержаться сведения, указанные в части 2 пункта 1 статьи 41 Закона, в том числе срок действия преимущественного права, который не может быть менее 45 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления. До окончания указанного срока общество не вправе размещать дополнительные акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, среди иных лиц. В случае размещения их среди лиц, не пользующихся преимущественным правом, до окончания срока, в течение которого могут воспользоваться своим правом акционеры, применяются меры защиты, предусмотренные статьей 26 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»;

5) акционер, имеющий преимущественное право, может воспользоваться им полностью или частично, подав в общество письменное заявление об этом с приложением к нему документа об оплате приобретаемых акций (ценных бумаг). При подаче такого заявления без представления доказательств оплаты дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, которые акционер намерен приобрести, а также при пропуске установленного срока обращения в предусмотренном Законом порядке с соответствующим заявлением действие преимущественного права акционера на их приобретение прекращается.

13. При размещении обществом акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки акционеры, голосовавшие против ее проведения или не принимавшие участия в голосовании по этому вопросу, имеют преимущественное право приобретения их в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Заявление об осуществлении преимущественного права подается акционером в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 41 Закона.

При нарушении преимущественного права акционера на приобретение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, могут быть применены меры защиты, предусмотренные статьей 26 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

Преимущественное право не распространяется на случаи размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки только среди акционеров данного общества, если каждый из них имел возможность приобрести целое число размещаемых акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

Источник

Преимущественное право покупки акций и долей

В ряде случаев есть возможность приобретения акций ранее других интересантов. К примеру, акционеры известной сети аптек получили преимущественное право(ПП) покупки после дополнительной эмиссии 6 миллиардов акций в количестве, пропорциональном своему долевому участию в капитале компании.

В этой статье будет дано представление о видах преимущественных правовых возможностей, когда они появляются, и изменениях в регулирующем законодательстве.

Определение преимущественного права

Так именуется правовая преимущественная возможность совершения неких действий перед другими лицами. Подобное право появляется у арендаторов при возобновлении договора аренды, совладельцев какого либо имущества при продаже своей доли одним из собственников иным покупателям, членам акционерных обществ и ООО.

Какие преимущественные права у акционеров

Принцип работы привилегированных возможностей, предоставляемых участникам обществ

В случае дополнительной эмиссии ценных бумаг фирмы акционеры имеют полное право воспользоваться своими преференциями и приобрести ценные бумаги, пропорционально имеющейся доле.

К примеру, если у участника АО 50% долевая собственность в компании, то при дополнительной эмиссии он может претендовать на приобретение половины ценных бумаг от выпуска.

Акционеры должны извещаться об имеющейся у них возможности использования своего преимущества при покупке ценных бумаг.

ПП действует в течение 45 дней с даты фактического уведомления акционеров или публикации. При этом возможны исключения:

Фактический срок всегда указан в уведомлениях, рассылаемых акционерам.

К примеру, известная фармацевтическая компания, имеющая сеть аптек, 01.10.2018г. общим собранием акционеров было утверждено решение о допэмиссии. Фиксация перечня допущенных лиц производилась 07.09.2018г. Если участник имел в собственности акции общества на эту дату, он мог воспользоваться своим преимуществом на приобретение. 29.01.2019 компания произвела раскрытие информации в соответствии с требованиями закона. Значит преимущественным правом можно воспользоваться в течение 8 рабочих дней, начиная с 29.01.2019г.

Иной типовой случай: в непубличном АО 18.06.2019г. акционеры решили произвести допвыпуск ценных бумаг по закрытой подписке. Участник собрания был против при голосовании, при этом уведомление о наличии ПП было получено 20.07.2019. Соответственно, с этой даты происходит исчисление 45 суток для возможности воспользоваться участнику своим преимуществом.

Возможность реализации преимущественной возможностью предоставляется в полной мере или отчасти. Не позднее определенной даты следует вручить депозитарию или регистратору заполненное заявление о покупке размещаемых акций. Перед получением ценных бумаг необходимо произвести оплату в соответствии с требованиями, изложенными в уведомлении.

В завершении процесса происходит опубликование данных о персоналиях, воспользовавшихся своими преимущественными возможностями.

В случае реализации акций в непубличном АО каким либо фигурантам другие совладельцы имеют полное право предъявить требования о продаже ценных бумаг им. В случае реализации акций иным покупателям без предоставления возможности акционерам использовать свой приоритет, они могут претендовать на переуступку им прав владения ценными бумагами. В уставе могут быть положения о наличии преимущественных прав и у самого АО.

Изменения, появившиеся 26.04.2019г.

До этой даты имелась возможность покупки только той категории ценных бумаг, которые уже были в собственности акционера. К примеру, если имелись обыкновенные акции нельзя было использовать преимущество при покупке привилегированных. С 26.04.2019г. появилась возможность использовать преимущественные привилегии для приобретения акций иного типа.

Подобные правила распространяются на участников публичных и непубличных АО, которые воздержались или возражали при голосовании по допэмиссии. Приобрести ценные бумаги предоставлялось право в соответствии с имеющейся долей.

Как можно воспользоваться своей привилегированной возможностью участнику ООО

В компаниях с подобной формой собственности подобное право имеется не только у дольщиков, но и у самого ООО. При решении реализовать свою долю, участник обязан вначале предложить ее приобретение другим членам общества, в процентном соотношении с их долей, поскольку у них есть привилегии.

Приняв решение о продаже всей принадлежащей ему доли или ее части, участник обязан известить об этом всех других дольщиков и само ООО. Для этого необходимо оплатить отправку через ООО интересантам заверенного нотариусом коммерческого предложения, содержащего стоимость и иные условия реализации своего пакета ценных бумаг.

Все фактические держатели долей компании считаются уведомленными о желании партнера реализовать свою часть собственности с момента получения предложения о продаже обществом. С этой даты в течение 30 дней они могут воспользоваться своим преимуществом покупки доли или ее части в уставном капитале ООО.

В чем необходимость преимущественного права

В первую очередь ПП регулирует постоянный состав дольщиков. Некоторым участникам необходимо полное представление о лицах, которые станут их партнерами по бизнесу. Также предотвращается возможное уменьшение долей участников. К примеру в ООО 100 тысяч акций. У участника 1 доля в 20%, т.е. 20 тысяч акций, у второго 80% или 80 тысяч акций. Если участник 2 проголосовал за выпуск эмиссии в 300 тысяч акций, после их размещения доля 1-го может быть уменьшена до 5%. Соответственно, дольщику 1 должно быть обеспечено право приобретения 60 тысяч акций. все статьи

Пожалуйста, авторизуйтесь, чтобы оставлять комментарии.

Источник

Акционеры имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций

promo access

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
аудитор, член Ассоциации «Содружество» Иванкова Ольга

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Серков Аркадий

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

————————————————————————-
*(1) Та же точка зрения отражена в материале: Некоторые проблемы регулирования приобретения обществом размещенных акций в порядке реализации преимущественного права (Л.А. Новоселова, «Законы России: опыт, анализ, практика», N 7, июль 2006 г.).

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, info@garant.ru.

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), editor@garant.ru

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), adv@garant.ru. Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Источник

Статья 40. Обеспечение прав акционеров при размещении акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции

Статья 40. Обеспечение прав акционеров при размещении акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции

ГАРАНТ:

См. Энциклопедии, позиции высших судов и другие комментарии к статье 40 настоящего Федерального закона

Информация об изменениях:

1. Акционеры публичного общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки:

1) дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций публичного общества этой категории (типа);

2) вновь размещаемых дополнительных акций новой категории (типа) и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг либо дополнительных привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций публичного общества.

Информация об изменениях:

1.1. Акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством закрытой подписки:

1) дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций общества этой категории (типа);

2) вновь размещаемых дополнительных акций публичного общества новой категории (типа) и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций публичного общества, предоставляющих право голоса при решении поставленного на голосование вопроса о размещении указанных ценных бумаг;

3) дополнительных привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций общества, предоставляющих право голоса при решении поставленного на голосование вопроса о размещении указанных ценных бумаг.

Информация об изменениях:

1.2. Указанное в пункте 1.1 настоящей статьи преимущественное право не распространяется на размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ пункт 2 статьи 40 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции, вступающей в силу с 1 июля 2016 г.

Для осуществления преимущественного права приобретения указанных ценных бумаг регистратор общества составляет список лиц, имеющих такое преимущественное право, в соответствии с требованиями, установленными законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для составления списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам.